Нужна консультация? Спросите юриста. Это бесплатно!

  8(499)938-40-58 - Москва и область

  8(812)425-14-99 - Санкт-Петербург и область

Продажа ООО

Продажа ООО

ООО в целом можно считать имущественным комплексом — имеются в виду различные виды имущества, которые предназначены для реализации деятельности. К примеру, здания, земельные участки, инвентарь, оборудование и т.д.. Следовательно, предприятие признаётся недвижимостью, по отношению к которой допустимы сделки купли-продажи, аренды, залога (ст. 132 ГК РФ). Если речь идёт о продаже, то реализовывать нужно будет всё в комплексе. Далее рассказываем, как продать готовый бизнес с минимальными затратами времени и средств.

Плюсы и минусы продажи ООО

Благодаря сделке удастся оптимизировать временные затраты, получить материальную выгоду. Будут не нужны налоговые проверки, как в случае с ликвидацией фирмы. Как только ООО продано, с бывшего учредителя снимаются обязанности по предпринимательской деятельности и долгам, которые возникнут у общества в будущем. Продажа фирмы относится к одной из самых безопасных сделок, к тому же её оформление у нотариуса гарантирует дополнительную надёжность. Конечно, при всех плюсах не обходится без минусов. Неизбежны материальные затраты, а из-за сложности процесса, скорее всего, понадобится помощь юриста. Например, продавец будет ответственен за перемену реквизитов ООО.

Также существуют риски. Экс-учредитель после реализации фирмы по-прежнему несёт уголовную и административную ответственность. Кроме того, продавец должен сообщить кредиторам о предстоящей сделке, если этого не сделать, договор купли-продажи признают ничтожным. Кредиторы имеют право потребовать выполнения долговых обязательств досрочно, то есть до продажи фирмы. Продавцу придётся изыскивать собственные средства, чтобы покрыть долг перед кредиторами, если они докажут в суде, что убытки ООО напрямую связаны с бездействием или деятельностью бывшего учредителя.

Как продать ООО?

Следует сделать первый шаг по продаже ООО, представляющий собой подписание «Решения единственного учредителя», либо «Протокола общего собрания участников» - последний оформляется на общем собрании учредителей. Далее владелец ООО должен оценить предприятие. Помочь в этом могут специалисты, которые примут во внимание микроэкономические показатели в регионе, проанализируют клиентскую базу, персонал, доходы, бренд и тд.

Нужно предоставить отчёт, отражающий прибыль и убытки, а также последний баланс фирмы с ведомостями ОС, расшифровкой задолженности (дебиторской и кредиторской). Важно подготовить информацию о вложениях, векселях, нематериальных активах, запасах и пр. Отметим, что итоговая стоимость общества зависит от множества факторов. Например, значение имеют кадровый состав, место расположения фирмы. Не последнюю роль играют ликвидность бизнеса, перспективы его развития, вид деятельности и качество предлагаемой продукции (услуг и тд), имидж предприятия. Если у фирмы есть долги, оценщики изучат их и сопоставят со стоимостью ООО.

На следующем шаге выбирается способ продажи предприятия. Первый вариант — ввести покупателя в состав учредителей. Когда у организации только один учредитель (он же продавец), ему достаточно выйти из ООО, отказавшись от своей доли в пользу нового предпринимателя. Когда учредителей минимум двое, все они могут отказаться от долей и покинуть фирму. При таком варианте развития событий нотариальное заверение не обязательно. Но предстоит прийти к решению об увеличении уставного капитала. Не обойтись без подтверждающих заявлений третьих лиц о том, что они принимают и вносят дополнительный вклад в ООО. Но при условии, что доли в УК оплачены и действия не запрещены уставом фирмы. Стоит помнить — сроки для осуществления описанных шагов ограничены (от одного месяца), хотя и получится сэкономить на уплате дополнительных налогов. Вариант номер два — оформить сделку нотариально. Здесь не придётся менять учредительные документы, но затраты окажутся значительными.

Документы

Для первого случая, то есть чтобы зарегистрировать вход нового участника в общество, кроме решения или протокола учредителей требуется заявление р13001 (заверяется специалистом) с заявлением о принятии в состав ООО другого ЮЛ. Пакет документов будет неполным без новой редакции устава или листа изменений (в двух экземплярах), а также без квитанции об уплате госпошлины, подписанной гендиректором фирмы. Новый участник должен подтвердить 100%-ю оплату вклада в УК, предоставив банковский документ. Если взнос не денежного характера, потребуется отчёт оценщика. Кроме указанного комплекта бумаг понадобится ещё один для тех, кто выходит из состава фирмы, подтверждая это подписанным заявлением. Нотариус заверяет форму Р14001, а также бывшие участники общества подготавливают протокол о распределении доли, принятый на собрании.

Когда речь идёт о втором варианте, то есть о сопровождении сделки юристом, не обойтись без оферт участников, договоров купли/продажи долей учредителей в УК фирмы. Также они должны отказаться от преимущественного права на приобретение доли. Заверяя сделку у нотариуса, прийти к нему должны все, кто имеет отношение к процессу. При этом в заявление Р14001 вносятся данные продавца и покупателя. Кроме того, нотариусу передаются устав ООО с выпиской из перечня его участников.

Важно помнить о паспортах, договоре об учреждении фирмы, в том числе о выписке из Единого госреестра юрлиц, в котором сообщается, что конкретному предпринимателю принадлежит доля общества (срок давности не более пяти дней). Могут потребоваться учредительный договор с нотариально удостоверенными документами и остальными бумагами, доказывающими, что ЮЛ принадлежит доля в ООО. Плюс, отчуждающее фирму лицо подтверждает оплату доли и соблюдение правил использования, а также преимущественное право приобретения доли фирмы. При этом предприниматель заручается нотариальным согласием супруга на отчуждение, либо указывает, что на момент оплаты доли не состоял в браке.

В то же время юридическое лицо, являющееся покупателем или продавцом, приносит с собой к нотариусу документ, подтверждающий его полномочия, ИНН, ОГРН с действующим уставом и с одобрением крупной сделки в виде протокола (если доля ЮЛ составляет от 25% стоимости имущества ООО). В других ситуациях достаточно справки общества, подписанной представителем исполнительного органа (ЕИО) и главным бухгалтером.

В налоговую для первого случая гендиректор или его представитель сначала предоставляет первый комплект бумаг и делает это не позднее 30 дней, начиная с дня, когда третье лицо внесло вклад. Через 5 дней (рабочих) при получении документов в налоговой, можно предъявить следующий комплект. Во втором случае подачей документов занимается нотариус.

На заключительном этапе об изменении состава участников и размерах уставного капитала ООО необходимо сообщить контрагентам и представителям банка.
5  (Всего проголосвавших: 1)

Оставить комментарий (1)

Оставить комментарий
Константин
Какая ответственность ждет учредителя и гендиректора (в одном лице) после продажи ООО с долгом перед контрагентами и ФНС (перед налоговой 1,8 миллионов рублей (долг по НДС), контрагентами - 900 тысяч)? Продажа компании через нотариуса физлицу (который не является массовым учредителем), потом новый учредитель меняет директора. Может ли за продажу ООО с долгами грозить 173 статья УК? После продажи фирма не будет работать.

ВАМ МОЖЕТЬ БЫТЬ ПОЛЕЗНО